August 13th, 2008 by admin

Spółką z o.o. jest powoływana w celach gospodarczych prywatnoprawna organizacja o strukturze korporacyjnej, mająca osobowość prawną, wyposażona w utworzony z wkładów wspólników i określony w umowie spółki kapitał zakładowy podzielony na udziały, oraz odpowiadająca za zobowiązania wyłącznie swoim majątkiem.
W odróżnieniu od spółek osobowych zasadąjest tu dopuszczalność zmian  stanu osobowego organizacji bez naruszenia jej struktury prawnej; z reguły wszystkie decyzje są ponadto podejmowane większością głosów - a więc bez konieczności zachowania jednomyślności wspólników, w sposób określony w KH oraz postanowieniach umowy spółki.
Spółka z o.o., jak każda korporacja, posiada organ uchwałodawczy - zgromadzenie wspólników, oraz organ wykonawczy - czyli zarząd; występuje ponadto w obrocie pod własną nazwą, ściślej: firmą, uregulowaną w art. 29-38 KH.
Spółka z o.o. jest osobą prawną- od chwili jej wpisu do rejestru handlowego.
Spółka z o.o. może być ukształtowana umową wspólników jako organizacja  o przeważających cechach spółki osobowej (jakkolwiek zawsze z osobowością prawną) bądź też jako klasyczna spółka kapitałowa - na wzór spółki akcyjnej.
Spółka z o.o. jest formą pośrednią między spółką akcyjną, jako typem spółki czysto kapitałowej, a spółką jawną lub komandytową. Powstaje ona jako przeciwstawienie się bezosobowemu charakterowi spółki akcyjnej, i zbyt krępującym sposobom jej powstania i prowadzenia z jednej strony, oraz surowej odpowiedzialności wspólników w spółce jawnej czy też komplementariu-sza w spółce komandytowej - z drugiej strony.
Z reguły spółki z o.o. są tworzone dla prowadzenia małych i średnich przedsiębiorstw przez zazwyczaj kilku (dwóch do pięciu) wspólników. Możliwe jest wszakże utworzenie i prowadzenie spółki z o.o. przez jedną osobę; jest to wówczas tzw. jednoosobowa spółka z o.o.
Jakkolwiek spółka z o.o. jest spółką kapitałową, ma jednak wyraźnie widoczne elementy osobowe, podobnie jak spółka cywilna, jawna lub komandytowa. Elementy osobowe przejawiają się w ściślejszych związkach istniejących między wspólnikami a spółką - inaczej niż w spółce akcyjnej, ponadto zaś: w indywidualnym prawie kontroli spraw spółki każdego wspólnika (zob. art. 205 KH), ograniczeniu możliwości zbywania udziałów, a także zachowaniu przez wspólników kontroli w zakresie zmian stanu osobowego uczestników spółki (osób przystępujących do spółki).
Ponieważ spółka z o.o. jest jednak przede wszystkim spółką kapitałową, inaczej niż w spółkach osobowych udziały wspólników są oznaczane zawsze przez pewną kwotę pieniężną, która odzwierciedla zadeklarowaną wartość wkładów danego wspólnika do spółki i służy jednocześnie do określenia ogółu praw i obowiązków tego uczestnika spółki. Zakres tych praw i obowiązków w spółce jest wyznaczony przez stosunek wielkości sumy udziałów przysługujących danemu wspólnikowi do kwoty kapitału zakładowego.
Istotne jest ponadto, że udziały wspólników są jednocześnie odpowiednimi częściami kapitału zakładowego spółki, a wejście do spółki lub wyjście z niej jest połączone ze zmianami wysokości tego kapitału - a w konsekwencji również ze zmianami umowy spółki, chyba że in casu chodzi jedynie o nabycie (przejęcie) udziałów już istniejących, ponieważ wejście do spółki nowego wspólnika następuje w miejsce ustępującego, bądź w przypadku umorzenia udziałów wspólników z czystego zysku, zob. art. 193 KH.
Spółki z o.o. mogą być tworzone wyłącznie w celach gospodarczych, jakkolwiek niekoniecznie w celach zarobkowych, np. uzyskiwanie przez spółkę korzyści o charakterze ekonomicznym nie stanowiących jednak przychodów z prowadzenia działalności gospodarczej: kolekcjonowanie dzieł sztuki, gromadzenie zbiorów literatury patentowej, występowanie spółki w charakterze stowarzyszenia przemysłowego (handlowego) na rzecz ochrony interesów gospodarczych interesów spółki itp.