November 5th, 2008 by admin

Przez kapitał zakładowy rozumie się ustaloną w umowie spółki z o.o. określoną wielkość liczbową (kwotę złotych), która stanowi sumę wartości nominalnej ogółu udziałów w spółce. Wspomniana wielkość liczbowa (kapitału zakładowego) odpowiada zadeklarowanej przez ogół wspólników łącznej wartości ekonomicznej, która ma zostać lub już została przekazana spółce wskutek wniesienia przez nich wkładów pieniężnych lub niepieniężnych - dla pokrycia objętych udziałów w spółce.
Kapitał zakładowy jest funduszem. Jako pewna wartość liczbowa jest on ujmowany w bilansie spółki po stronie pasywów; pokazuje zatem ile środków finansowych spółka powinna mieć.
Na kapitał zakładowy mogą składać się udziały (równe bądź nierówne) poszczególnych wspólników posiadających po jednym tylko udziale. Kapitał zakładowy może się jednakże składać również z udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników w większej liczbie; w tym wypadku wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe, tzn. o jednakowej wartości nominalnej. Są one wówczs niepodzielne.
W razie gdy kapitał zakładowy został przez wspólników pokryły z nadwyżką (agio), cała wpłacona przez wspólników kwota jest ujmowana w bilansie spółki - w sumie aktywów (co zrozumiałe). Natomiast po stronie pasywów wielkość wpłaconej kwoty jest księgowana w sposób następujący: kwota odpowiadająca sumie wartości nominalnej objętych udziałów - w pozycji: kapitał zakładowy, zaś kwota nadwyżki (ponad wartość nominalną) objętych udziałów - w pozycji: fundusz zapasowy spółki. Jeżeli zadeklarowany kapitał zakładowy nie został w pełni pokryty wpłatami pieniężnymi (oraz aportami), spółka ma roszczenie do wspólnika lub wspólników, pozostających w zwłoce, o uzupełnienie brakującej wpłaty (wraz z odsetkami za zwłokę).
Zgodnie z art. 159 § 2 KH ustawowe minimum kapitału zakładowego spółki z o.o. wynosi obecnie cztery tysiące złotych.
Należy odróżnić kapitał zakładowy jako fundusz, tj. element pasywów w bilansie spółki, odzwierciedlający wartość nominalną zadeklarowanych w umowie spółki wkładów pieniężnych i aportów, będący formalnie ustaloną przez wspólników wielkością liczbową, której podwyższenie lub obniżenie stanowi zmianę umowy spółki - od kapitału efektywnie wniesionego do spółki przez wspólników, stanowiącego łączną sumę realnie przekazanych spółce wartości majątkowych, przede wszystkim: środków pieniężnych (wykazywany w bilansie w aktywach).
Wnoszone wkłady pieniężne (wpłaty) i aporty nie powinny być niższe od wartości udziałów, których pokryciu służą; dopuszczalne jest jednak wniesienie wkładów (aportów) niedoszacowanych, tzn.wycenionych poniżej ich wartości rzeczywistej. Możliwe są dwie sytuacje:
1)    gdy nadwyżka wartości wkładu zostaje przez wspólnika ujawniona; zostaje ona wówczas zaksięgowana jako nadwyżka (agio) i ujęta w pozycji: fundusz zapasowy spółki;
2)    gdy wspólnik przemilcza rzeczywistą wartość aportu, deklarując go w wysokości odpowiadającej jego zobowiązaniu pokrycia objętych udziałów w spółce.
Zabronione jest tylko zawyżanie wartości aportów; co do sankcji - zob. art. 176 KH, a także art. 291 i nast. KH.